Субсидиарная ответственность за ЗПИФ: основные аспекты и примеры

В России предприятия зачастую не склонны использовать рыночные механизмы для привлечения инвестиций. На это есть серьезные причины. Одни опасаются потерять контроль над бизнесом в случае привлечения государственных средств. Других не устраивают непомерные рыночные премии при выпуске относительно небольших объемов облигаций.

На наш взгляд, одной из причин низкого интереса к привлечению капитала в бизнес через инвестиционные фонды является низкий уровень информированности руководителей и владельцев бизнеса о возможности привлечения прямых инвестиций через закрытые паевые инвестиционные фонды.

Действительно, законодательная база для использования закрытых инвестиционных фондов в качестве инструмента привлечения инвестиций в существующие бизнес-структуры появилась совсем недавно. Ранее закрытые паевые инвестиционные фонды использовались в основном в строительном или банковском секторах, решая достаточно ограниченный круг задач. С принятием Инвестиционной декларации появилась новая категория законодательства о паевых инвестиционных фондах, позволяющая объединять закрытые фонды и вносить в паевой капитал практически неограниченный набор активов, начиная от акций предприятий, участков земли и заканчивая их концами. .

Механизм работы инвестиционного фонда для привлечения прямых частных инвестиций

Собственники вносят в ЗПИФ паи или доли в бизнесе, а инвесторы, в свою очередь, вносят деньги. Таким образом, возникает единый комплекс имущества, не являющийся юридическим лицом. Что это значит? К нему не применяется процедура банкротства, и он не может быть конфискован по обязательствам акционеров. Таким образом, ЗПИФ выполняет очень важную функцию — он обеспечивает защиту от недружественных продаж/рынков.

Кроме того, акционерами фонда или их представителями создается инвестиционный комитет, который может утверждать все операции фонда в нескольких определенных пределах. Активы фонда хранятся в специализированной организации, не связанной с управляющей компанией. Это специализированное хранилище, которое, как и сама управляющая компания, имеет лицензию Банка России. Такой механизм позволяет управлять активами и денежными потоками фонда двум независимым компаниям, которые субсидируют активы фонда.

В чем преимущества закрытых паевых инвестиционных фондов

Компания выплачивает фонду проценты по кредитам, а фонд генерирует доход для инвесторов (пайщиков) фонда. ZPIF также позволяет ускорить капитализацию бизнеса, поскольку доход, получаемый фондом, не облагается подоходным налогом. Поэтому весь доход, за вычетом выплат инвесторам, можно спокойно вернуть в фонд. Налог уплачивается по истечении срока действия или при выходе из фонда. Такая форма взаимодействия с инвесторами также означает полную анонимность для участников. Информация о пайщиках не публикуется в официальном государственном реестре, а фиксируется только у профессионального регистратора, обладающего правом на права и интересы в инвестиционном капитале.

Как может использоваться механизм ЗПИФ владельцами бизнеса

Давайте рассмотрим наиболее распространенные примеры из нашей практики. Владельцу бизнеса нужны деньги для финансирования покупки нового оборудования. Кроме того, есть те, у кого есть деньги, и они готовы вложить их в рынок необходимого им оборудования в надежде поучаствовать в части прибыли. К сожалению, из-за ряда примеров захвата предприятий рейдерами владельцы совершенно неохотно позволяют инвесторам стать акционерами бизнеса. В этом случае идеальной формой сотрудничества является ZPIF. Владелец передает акции бизнеса, а инвестор жертвует деньги. Предприятию выдается кредит на покупку оборудования ZPIF. После погашения кредита инвестор получает часть акций и может финансировать инвестиции в прибыль. Если компания не сможет погасить кредит, инвестор с долей в ZPIF остается акционером и может претендовать на часть общих активов фонда в соответствии со своей долей. В то же время вся компания по-прежнему находится под контролем мажоритарного владельца. Очевидно, что форм жизни много, поэтому долг профессионала — создать ZPIF так, чтобы и инвестор, и владелец бизнеса в любом случае получили выгоду. На начальных этапах стараются предугадать максимальное количество вариантов и заложить их в документ ZPIF. Несмотря на разные цели инвесторов и собственников, видно, что ZPIF позволяет достичь максимального синергетического результата, защищая права акционеров и собственников.

В этом документе не были упомянуты все возможности, которые предоставляет структура ЗПИФа в операционном бизнесе. Создание инвестиционного фонда для привлечения инвестиций — это не школьная форма для тысяч учеников, а индивидуальный пошив хорошего костюма. Следовательно, его создание требует совместного проработки всех деталей как управляющей компанией, так и владельцами бизнеса.

Как ЗПИФы защищают бизнес от корпоративных конфликтов

Захват путешественников, конфликты между совладельцами и управляющими, сомнительные завещания, внебрачные дети, деструктивные разногласия между наследниками — вот некоторые из реальных проблем, а не интриги из лихих десятилетних сериалов 1990-х годов. Крупные российские компании за последние два года. Корпоративных и бытовых споров о распределении наследственного имущества можно избежать с помощью правильной системы владения имуществом и активами, в том числе закрытыми паевыми инвестиционными фондами и управляющими компаниями, считают в УК «Фонд СЕРЕ».

Как устроены ЗПИФы

Инвесторы вносят активы (акции, облигации, имущество, доли компаний) или деньги, на которые приобретаются активы. Все активы оцениваются в соответствии со стандартами МСФО 9, и инвестор получает долю во взаимном капитале, соответствующую его вкладу. Пайщики формируют МУП, при условии, что в дальнейшем дела фонда будет вести совет. Формирование фонда длится от трех до шести месяцев. После регистрации фонда и открытия счета право собственности на активы, переданные в ИТ, остается за пайщиками ЗПИФа, но право распоряжения ими переходит к администратору (АК, действующему от имени фонда). Информация о владельцах ЗПИФа не подлежит раскрытию. Поскольку ЗПИФы не являются юридическими лицами, они не платят налог на прибыль. Они могут реформировать прибыль от управления активами в новые или существующие предприятия и выплачивать доход пайщикам. Акционер платит только налог на прибыль (13 или 15 %) с выплаченного дохода.

Медиатор и гарант

ЗПИФ — самый эффективный инструмент для создания личных финансовых записей. Он позволяет разделить юридическое и фактическое владение, устраняет риск потери активов и делает наследование активов более предсказуемым и управляемым», — резюмирует Черных. Она поясняет, что, передавая активы в ЗПИФ, владелец бизнеса сохраняет право собственности на них, но управлять ими будет УК в соответствии с ПДП, сформированным при создании фонда. Владелец активов может влиять на оперативное управление бизнесом через Инвестиционный комитет.

Если между собственниками или их наследниками возникает конфликт, это не мешает управлению бизнесом. Пайщики не имеют права владеть активами фонда, который управляется в соответствии с DAPS, подготовленным при регистрации ЗПИФ, пока участники инвестиционного комитета не достигнут соглашения по основным вопросам.

Такая структура активов не только решает проблему генетической передачи, но и оптимизирует налоговую нагрузку, а также позволяет не раскрывать структуру собственности, добавляет Черных.

Прозрачность — еще одна важная особенность паевых инвестиционных фондов. Финансовая отчетность строго структурирована, а АК ежемесячно отправляет отчеты в Центральный банк. За сохранность активов ЗПИФа и управление деятельностью АК отвечает специализированный депозитарий. Все паи хранятся у профессионального регистратора, фонд управляется аудитором, а активы оцениваются независимым оценщиком.

Основным недостатком ПИФов является низкая ликвидность паев, так как вторичного рынка для продажи паев ЗПИФов не существует. Собственники должны понимать, что УК будет действовать на основании ПИФа после передачи имущества от имени ЗПИФа, — добавляет Черных. — Важно правильно выбрать УК (проверить количество фондов, количество клиентов, если их много, то УК есть что терять и, скорее всего, она не будет нарушать закон), внимательно прочитать и разместить все необходимое для приятного взаимодействия».

От среднего до крупного

Индивидуальные ЗПИФы позволяют «упаковать» активы разнородных инвесторов и управлять ими более эффективно, пишет Банк России в «Сводке основных показателей паевого и инвестиционного капитала» за III квартал 2021 года.

ЗПИФ может использоваться для управления средствами одного инвестора. Он отвечает нормативным требованиям по реинвестированию средств, облегчает передачу правопреемства и способствует неразглашению информации о владельце, поясняет Банк России. По его данным, на конец сентября 2021 года в России насчитывалось 383 ЗПИФа, владельцами которых являлись физические лица. Средняя стоимость вложений в эти фонды составляет 4,1 млрд рублей. В целом на эти фонды приходится 27 % капитала частных инвесторов, вложенного в ЗПИФы.

Минимальный размер ЗПИФа по закону составляет 25 миллионов рублей, что является черным улучшением. ЗПИФ мешает предпринимателям использовать упрощенную систему налогообложения. Рекомендуется, чтобы фонды использовались для предприятий на общей системе налогообложения и при стоимости чистых активов более 150 млн рублей», — говорит он. В случае с фондом недвижимости «Сбер» стоимость работы с частным фондом УК составляет 1% от чистой стоимости активов в год.

В УК говорят, что планируют масштабировать это направление ЗПИФа и снизить порог входа. В то же время высокие постоянные расходы фонда оправданы только в том случае, если размер активов очень важен.

Комбинированный ЗПИФ: что это такое и как его использовать

Основатель клуба «Семейный лидер», автор книг по экономике, спикер ЗНАТОК, эксперт Национального центра экономической азбуки, лауреат премии Министерства финансов РФ.

В условиях санкций и обязательств по российским активам не все готовы размещать активы за рубежом, но потребность защитить их от третьих лиц или оптимизировать налогообложение остается. В этом случае стоит обратить внимание на закрытые комбинированные паевые инвестиционные фонды (ЗКИПФ). Давайте подробнее рассмотрим, что это такое и как их можно использовать.

Объединенный паевой фонд — это имущественный комплекс, созданный для целей другого собственника или группы собственников. ЗПИФы могут использоваться для распределения личных и коммерческих активов, осуществления коммерческой деятельности и привлечения инвестиций.

При этом, в отличие от других организационных структур, объединенный ЗПИФ имеет ряд преимуществ Разрешения:

Это лишь некоторые из преимуществ комбинированного ZPIF. Их можно использовать для оптимизации структуры бизнеса, оптимизации налогового бремени, сокрытия бенефициаров и привлечения инвестиций.

В ZPIF интересы владельцев бизнеса защищены в максимально возможной степени. Вот некоторые факторы, которые этому способствуют:

1. активы учитываются в специальном хранилище, а акционеры — в специальном реестре. Все это — независимые органы, уполномоченные Банком России, единственным видом деятельности которых является учетный мониторинг активов и капитала акционеров.

2. сделки осуществляются через одобрение Инвестиционного комитета, в котором участвуют владельцы или их юристы. Инвестиционный комитет является независимым и никому не принадлежит.

3. Центральный банк Российской Федерации контролирует деятельность всех участников. Штат ответственных аудиторов ЦБ РФ больше, чем штат всех российских управляющих компаний.

4. бенефициары могут в любой момент сменить управляющую компанию, аудитора и оценщика

5. на имущество фонда не может быть наложен арест по обязательствам руководства компании, бенефициаров или акционеров.

Наконец, давайте рассмотрим различия между бизнесом через АО и ЗПИФ

ЗПИФ & открытое акционерное общество

Как видно из таблицы, структуры управления ЗПИФ и коммерческих организаций схожи, но фонд лишен многих рисков и, возможно, имеет преимущества.

Управление личными активами ЗПИФов

Исходя из моей практики, ЗПИФы практически ничем не уступают зарубежным способам управления семейным капиталом. В то же время они обладают рядом преимуществ. Рассмотрим сравнение с семейным фондом Лихтенштейна.

ЗПИФ и семейные фонды (Лихтенштейн)

Таким образом, комбинированный ЗПИФ — это отличный способ сохранить ваши активы и оптимизировать управление ими. Фонд способствует вашей жизни. У нас есть опыт в бизнесе производства, в бизнесе привлечения инвестиций от частных инвесторов, в бизнесе внешней экономики и в бизнесе привлечения коммерческого бизнеса в ЗПИФ.

Еще пять лет назад фондом пользовались только передовые производители. Сейчас только ленивые не используют ЗПИФ на стадии строительства. Кроме того, средства фонда могут быть использованы в других сферах, а пионер своей отрасли останется в будущем. Даже самые сложные ситуации с вашими активами можно разрешить с помощью ЗПИФа.

Подходит ли ЗПИФ для защиты личного имущества?

Давайте поговорим о том, как используются закрытые паевые инвестиционные фонды и почему они не подходят для защиты ваших активов.

Поговорим о том, как используются закрытые паевые инвестиционные фонды и почему они не подходят для защиты ваших активов

Цифры кажутся простыми. Вы передаете имущество (движимое и недвижимое) в собственность ПИФа и как ястреб налетаете на цель личного банкротства. Когда угроза исчезает, ЗПИФ (закрытый фонд инвестиций в акции) распускается, а имущество переходит к счастливому владельцу.

На самом деле все не так просто, как кажется.

Далее следует краткая информация о том, почему ЗПИФ не защищает ваши личные активы.

Что же происходит внутри фонда?

Цель создания ЗПИФа весьма специфична, но чего скрывать — нас волнует строгая защита доходов от угрозы конфискации.

Таким образом, собственность переходит к учреждению. Соответствующая информация передается в регистрационный орган (Росреестр). После регистрации сделки ЗПИФ становится новым собственником имущества. Управляющая компания (УК), имеющая соответствующее разрешение Центрального банка Российской Федерации, управляет всеми этими операциями. Взамен вы получаете пай. По сути, пай — это право собственности, как акция или облигация. Их можно дарить или продавать.

В большинстве случаев в фонд вносят стоимость денег, имущества и прав, недвижимости и мобильности. Срок действия каждого ZPIF составляет от трех до 15 лет. Приобретение паев разрешается только в случае ликвидации паевого капитала. Однако стоит отметить, что в классическом варианте в фонд вносится недвижимость, а забираются векселя.

Именно поэтому создаются отдельные ЗПИФы с возможностью играть по своим правилам. Например, можно ожидать, что недвижимость будет возвращена в первоначальном виде.

И последнее, но не менее важное: уважающая себя УК получит ЗПИФ в управление. А это подразумевает приличную прибыль. Финансовая логика вступления в игру появляется, когда активы начинают превышать 200 миллионов. Тогда определенная сумма должна быть внесена в ЗПИФ в реальных деньгах. Ну а управляющая компания должна иметь ликвидность для уплаты налогов и других расходов, связанных с содержанием вашего имущества.

Полезные материалы от «Игумнов Групп»

Узнайте больше о грантах, банкротстве и защите активов из нашей рассылки

Получить список депозитариев / регистраторов

Сценарий может развиваться двумя дальнейшими путями.

В контексте первого варианта, предположим, мобильный телефон и недвижимость предлагаются компании «Взаимный капитал», которая через несколько лет объявляется банкротом. В этом случае управляющий вправе добиваться оспаривания сделки по внесению имущества в ЗПИФ, поскольку она ущемляет интересы и права кредиторов.

Для этого необходимо доказать три обстоятельства

Во втором случае финансовый управляющий сталкивается с серьезной проблемой: ZPIF не является юридическим лицом, а значит, нет и взятки. Также нелегко доказать осведомленность совета директоров.

Вы выиграли этот раунд. Сделка, касающаяся имущественного сбора с ЗПИФа, сохраняется.